2014. február 6., csütörtök

Saját tőke követelmények és a jegyzett tőke kötelező minimumának kérdései

Idén minden vállalkozás a Polgári Törvénykönyv 2014. március 15-től hatályos változásainak lázában ég. A legtöbb figyelmet a cégek vezetése a jegyzett tőke mértékének emelésére helyezi, de a saját tőke tekintetében egyéb fontos szabályozásoknak is meg kell felelni, amire nem minden vezető helyez kellő figyelmet. 
Ügyfeleim körében azt tapasztalom, hogy nagyon sok vállalkozó nincs tisztában azzal, hogy milyen elemekből tevődik össze a saját tőke, illetve nem is tudják hova helyezni ezt a fogalmat. 

Először is azt kell tisztázni, hogy mely elemekből tevődik össze a saját tőke: 
  • Jegyzett tőke 
  • Jegyzett, de be nem fizetett tőke 
  • Tőketartalék 
  • Eredménytartalék 
  • Lekötött tartalék 
  • Értékelési tartalék 
  • Tárgy évi mérleg szerinti eredmény 
Saját tőkeként a mérlegben csak olyan tőkerészt lehet kimutatni, melyet a tulajdonos bocsátott a vállalkozás rendelkezésére, vagy a tulajdonosok az adózott eredményből hagytak a vállalkozásnál. Ezen kívül a saját tőke részeként kell kimutatni az értékhelyesbítés értékelési tartalékát és a valós értékelés értékelési tartalékát is. 

Mivel idén a Ptk. változása miatt a jegyzett tőkén van a hangsúly, nézzünk néhány gondolatot ezzel kapcsolatban. 

Mi szerepelhet jegyzett tőkeként a társaságoknál? 
Jegyzett tőkeként kell kimutatni a vállalkozásnál a létesítő okiratban meghatározott tőkét, melyet cégformánként különböző néven nevezünk, úgymint alaptőke, törzstőke, alapítói vagyon, vagyoni betét. Amennyiben a vállalkozást cégbírósági bejegyzési kötelezettség terheli, a jegyzett tőke változását mindig a cégjegyzékbe való bejegyzés alapján rögzítjük a könyvekben. Amennyiben a szervezet nem kötelezett cégbejegyzésre, a tőke összegét a létesítő okiratban rögzített és ténylegesen átadott összeg alapján rögzítjük. Külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepénél a külföldi vállalkozás által ilyen címen rendelkezésre bocsátott vagyont mutatjuk ki ilyen jogcímen. 

Nyugodtan kijelenthetjük, hogy a Magyarországon működő vállalkozások többségét már foglalkoztatja a jegyzett tőke kötelező megemelése, de minden esetben érdemes könyvelővel vagy adótanácsadóval való előzetes konzultáció, hisz arra már kevesebben gondolnak, hogy nem elég csak a jegyzett tőke összegét nézni, de meg kell felelni a saját tőke követelményeknek is. Ez alatt pedig azt értem, miszerint a saját tőke összege nem csökkenhet a jegyzett tőke 50%-a alá (gazdasági társaságokról szóló törvény alapján). 

A mai gazdasági helyzetben nem kevés vállalkozás helyzete romlott meg olyan mértékben, hogy ennek a követelménynek már egy ideje nem tud megfelelni. A társasági szerződés módosításakor, a jegyzett tőke megemelésekor erre is érdemes figyelni, hisz egy tartósan veszteséges vállalkozásnál már nem biztos, hogy a 3 millió forintra történő jegyzett tőke emelés elégséges a saját tőke követelmény megfelelésének is. 

A Gazdasági Társaságokról szóló törvény (GT) a Kft-k és a Rt-k esetében ír elő a társasági formára kötelező bejegyzett tőke minimum összeget. A Kft-k esetében a törzstőke nem lehet kevesebb 500 ezer Ft-nál (ez változik majd március 15-től 3 millió forintra), míg a zártkörűen működő Rt-nél 5 millió Ft, a nyilvánosan működő Rt-nél 20 millió Ft az alaptőke minimum. A GT.51. § hitelezővédelemre vonatkozó előírása szerint, ha a gazdasági társaság a számviteli törvény szerinti beszámolójában foglaltak alapján egymást követő két teljes üzleti évben nem rendelkezik a társasági formájára kötelezően előírt jegyzett tőkének megfelelő összegű saját tőkével(tartós tőkevesztés)és a társaság tagjai (részvényesei) a második év számviteli törvény szerinti beszámolójának elfogadásától számított három hónapon belül a szükséges saját tőke biztosításáról nem gondoskodnak, a gazdasági társaság köteles e határidő lejártát követő hatvan napon belül elhatározni más gazdasági társasággá való átalakulását, vagy rendelkeznie kell jogutód nélküli megszűnéséről. Az átalakulás során olyan társasági formát kell választani, amely esetében a törvény a jegyzett tőke legkisebb összegét nem határozza meg, vagy az olyan mértékű, amelynek a gazdasági társaság az átalakulással eleget tud tenni. 

Tőkevesztés esetén a tagoknak határozniuk kell különösen a pótbefizetés előírásáról vagy amennyiben ennek a lehetőségét a társasági szerződés nem tartalmazza 
  • a törzstőke más módon való biztosításáról, illetve 
  • a törzstőke leszállításáról, mindezek hiányában 
  • a társaságnak más társasággá történő átalakulásáról, illetve 
  • jogutód nélküli megszüntetéséről. 
Nézzük meg egyenként ezeket a lehetőségeket, mire érdemes odafigyelni? 
  • Pótbefizetésként csak pénzeszköz bocsátható a vállalkozás rendelkezésére. Az ily módon rendelkezésre bocsátott pénzeszközt lekötött tartalékként kezeli a számvitel (osztalékfizetési korlát!!!!). A lekötött tartalék összege emeli a saját tőke értékét. Készpénzben csak akkor teljesíthető, ha a pénzkezelési szabályzat ezt megengedi. Amennyiben a társaság további működése során a saját tőke helyzete rendeződik, a pótbefizetést vissza kell fizetni a tagok részére, illetve akár a jegyzett tőke emelésére is fordítható. 
  • A törzstőke más módon való biztosítása történhet értékhelyesbítés alkalmazásával, feltéve ha van olyan eszközünk, melyre alkalmazni tudjuk az értékhelyesbítés intézményét. Értékhelyesbítés akkor alkalmazható, ha az eszköz piaci értéke jelentősen meghaladja a könyv szerinti értéket. Értékhelyesbítés az immateriális javaknál, a tárgyi eszközöknél, valamint a tulajdoni részesedést jelentő befektetéseknél tudunk alkalmazni. Az értékhelyesbítés összegének megfelelően értékelési tartalékot képzünk, ami emeli a saját tőkénk összegét, viszont ebből a tőke elemből nem tudunk jegyzett tőkét emelni.
  • Abban az esetben, ha a fenti lehetőségek közül egyikkel sem tudunk élni, és a jegyzett tőke nagysága megengedi (vagyis magasabb a jegyzett tőke összege, mint a kötelező minimum jegyzett tőke összege), a jegyzett tőkét leszállíthatjuk. A jegyzett tőke leszállítását csak a cégbírósági bejegyzés napjával szabad könyvelni. Abban az esetben ha a tőkeleszállítás a tőketartalék javára történik, de a veszteséges gazdálkodás miatt a társaság eredménytartaléka negatív, tulajdonosi döntés alapján a negatív eredménytartalék a tőketartalékból ellentételezhető. 
  • Abban az esetben, ha a társaságnak nincs lehetősége a tőkevesztést egyéb módon rendezni, át kell alakulnia más társasági formába. Az átalakulással csak olyan társasági forma választható, mely saját tőke követelménye megfelel a meglévő cég feltételeinek. (Pl. Kft-ből Bt, Zrt-ből Kft) 

Tisztában vagyok azzal, hogy az ügyvédeknek nem feladata a fenti szabályozásra felhívni a társaságok figyelmét, abban az esetben, ha társasági szerződés módosítás miatt keresik fel őket. 
Sajnos nem minden könyveléssel foglalkozó vállalkozó hívja fel az ügyfelei figyelmét erre a kötelezettségre, és a tulajdonosok, ügyvezetők többsége nincs is ezzel tisztában. 
A Ptk. változása miatt lényegesen előtérbe kerülő jegyzett tőke kérdéssel kapcsolatban célszerű lenne mind a könyvelési szolgáltatóknak, mind az ügyvédeknek az átlagosnál nagyobb figyelemmel lenni az ügyfelek felé.

Nincsenek megjegyzések:

Megjegyzés küldése