Az év elején a Ctv.-ben életbe lépett módosítások után következzenek azok, amelyek 2012. március 1. napjától hatályosak.
Az új törvény megszünteti az ügyvédi székhelyszolgáltatást. A cég a székhely-, telephely- és fióktelep-használat jogszerűségét igazolni köteles. Ez egyrészt azt jelenti, hogy a használat jogszerűségét igazoló irat a Ctv. új módosított 3. számú melléklete szerint is a bejegyzés és a változásbejegyzés kötelező kelléke. Másrészt, hogy az átmeneti rendelkezések alapján adataik első változásakor, ennek hiányában legkésőbb 2013. február 1. napjáig kötelesek a cégbíróságnak benyújtani a cég székhely-, telephely- és fióktelep-használat jogszerűségét igazoló iratokat. Ezt illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése mellett tehetik meg. [Ctv. 7. § (2) és (4), 129. § (3)]
Immáron lehetőség van arra, hogy a cégbíróság a bűnügyi nyilvántartási rendszer adataival való összevetést kezdeményezzen. Amennyiben a bűnügyi nyilvántartást vezető szerv a cégbíróság által rendelkezésére bocsátott adatok alapján megállapítja, hogy a cég vezető tisztségviselőjével szemben bármely kizáró ok áll fenn (bűncselekmény-elkövetés, foglalkozástól eltiltás), értesíti a cégbíróságot, a cégbíróság pedig törvényességi felügyeleti eljárást folytat le. [Ctv. 22/A §]
Újra kötelező kézbesítési megbízottat megjelölni a bejegyzési kérelemben, ha a külföldi személy nem rendelkezik magyarországi lakóhellyel, a kézbesítési megbízás megszűnését pedig a megszűnést követő 15 napon belül köteles a kézbesítési megbízott a bíróságnak bejelenteni. A bejelentés elmaradása esetén a cégbíróság bírsággal sújthatja. [Ctv. 31. §]
Jelentős módosítás, hogy a cégbíróság 50.000 Ft-tól 900.000 Ft-ig terjedő pénzbírsággal sújtja azt, aki nem tesz eleget kötelezettségének (a változások megtörténtét követő létesítő okirat aláírásától számított 30 nap, hatósági engedélyezés esetén az engedély kézhezvételétől számított 15 nap), meghatározott bejelentési kötelezettségét késedelmesen teljesíti. Itt kell megjegyezni, hogy a Mód tv. egyrészt minden bírságtétel felső határát megemelte általánosan 900.000 Ft-ra, és általánosan kötelezővé tette a bírságolást, vagyis a cégbíróságnak nincs mérlegelési jogköre, a jogalkotó deklarált szándéka, hogy a cégnyilvántartás közhitelessége mint elsődleges érdek megvalósuljon, így a határidőket be kell tartatni, a pénzbírság kiszabásától a határidőn túl benyújtott kérelmek esetén a cégbíróság nem tekinthet el. Érdemes lesz tehát mindenkinek betartani a határidőket. [Ctv. 34. §]
Az egyszerűsített eljárás megmarad, de néhány lényeges változással. Ezentúl egyszerűsített eljárás csakis a bejegyzési eljárás lesz, egységes lesz a bejegyzési kérelemhez csatolandó okiratokat tartalmazó 3. számú melléklet [Ctv]. A jogi képviselők figyelmét pedig arra a módosításra hívom fel, amely előírja, hogy a jogi képviselő a bejegyzési kérelemben nyilatkozik arról, hogy a csatolandó okiratok törvényességi szempontú vizsgálatát elvégezte, azok megfelelőségét szavatolja. A jogi képviselőnek a törvényességi szempontú vizsgálatára vonatkozó nyilatkozatát a bejegyzési kérelemnek tartalmaznia kell. Az előbb ismertetett megfelelőségi nyilatkozatnak azért van jelentősége, mert a törvény kimondja, hogy a cégbíróság a bejegyzési kérelmet elutasítja, ha észleli, hogy azok az adatok, amelyeknek bejegyzését az adott cégformára vonatkozóan e törvény előírja, illetve a létesítő okirat, valamint a bejegyzési kérelem alapjául szolgáló, a 3. számú mellékletben felsorolt, kötelezően, illetve szükség szerint csatolandó egyéb okirat nem felel meg a jogszabályok rendelkezéseinek, és ez esetben a cégbíróság köteles 50.000 Ft-tól 900.000 Ft-ig terjedő pénzbírsággal sújtani a jogi képviselőt. [Ctv. 48. §]
Szorosan a jogi képviselő felelőssége tárgyköréhez kapcsolódik, hogy ha egyszerűsített eljárásban bejegyzett cég vonatkozásában azért indul törvényességi felügyeleti eljárás, mert a bejegyzési kérelemben szereplő adat, amelynek bejegyzését az adott cégformára vonatkozóan e törvény előírja, illetve a létesítő okirat, valamint a bejegyzési kérelem alapjául szolgáló, a 3. számú mellékletben felsorolt, kötelezően, illetve szükség szerint csatolandó egyéb okirat nem felelt meg a jogszabályok rendelkezéseinek, a cégbíróság köteles 50.000 Ft-tól 900.000 Ft-ig terjedő pénzbírsággal sújtani a jogi képviselőt. [Ctv. 48. § (7)]
Az egyszerűsített eljáráshoz kapcsolódik egy további módosítás is: A Mód tv. hatálybalépését követően nem lesz lehetőség a korábban a cégbejegyzések során igen kedvelt, az illeték és közzétételi költségtérítés megfizetésének jogi képviselő általi igazolására, ugyanis a Mód tv. hatályon kívül helyezi, tehát a bejegyzési illetéket előre meg kell fizetni.
A tagváltozás bejegyzése iránti eljárás új intézmény. Az új eljárás lényege, hogy a cégjegyzékbe bejegyzett tag részesedésének átruházása esetén a cégbíróság a változásbejegyzési kérelem benyújtásáról elektronikus úton értesíti az állami adóhatóságot, amely 3 munkanapon belül elektronikus úton jelzi, ha a cég az állami adó- és vámhatóság által nyilvántartott, túlfizetéssel csökkentett, 15 millió forintot meghaladó köztartozással rendelkezik. Ez esetben a cégbíróság hiánypótlási eljárás keretében felhívja a céget a részesedés-átruházás napjával mint fordulónappal elkészített, könyvvizsgáló által hitelesített vagyonmérleg benyújtására. [Ctv. 61/B §]
A beszámoló letétbe helyezési kötelezettségét nem teljesítő cégeket a cégbíróság hivatalból induló törvényességi eljárás során megszünteti. A cégbíróság legkésőbb az adóhatóság elektronikus értesítésének érkezésétől számított 20 napon belül, ha a cég mulasztását megállapította, a céget megszűntnek nyilvánítja. A mulasztó cég köteles 50.000 Ft felügyeleti illeték megfizetésére. [Ctv. 87. §]
Módosulnak a végelszámolás szabályai: Egyrészt összhangba hozza az adózás rendjéről szóló törvénnyel a tevékenységzáró bevallások benyújtására nyitva álló határidőt, és 30 napra csökkenti. A korábbi vezetőtisztségviselő feladatává teszi, hogy a végelszámoló díjának várható összegére vonatkozóan tartalékot képezzen, és azt a pénzforgalmi számlán elkülönítve tartsa. Továbbá előírja, hogy a végelszámoló vagy a cég hitelezője kérelmére a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárás keretében köteles 100.000 Ft-tól 900.000 Ft-ig terjedő ismételten is kiszabható pénzbírsággal sújtani a volt vezető tisztségviselőt, ha mulaszt. [Ctv. 98. § (3)–(6)]
Új lehetőség, hogy a cég tagja (részvényese), hitelezője, illetve az, aki a jogi érdekét valószínűsíti, törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezhet a cégbíróságnál, ha azt észleli, hogy a végelszámoló a megjelölt követelések jegyzékét a cégiratokhoz nem csatolta be. Ilyen esetben a cégbíróság a végelszámolót köteles 100.000 Ft-tól 900.000 Ft-ig terjedő ismételten is kiszabható pénzbírsággal sújtani. [Ctv. 106. § (3)]
Az egyszerűsített végelszámolás határidejét a Mód tv. 150 napra emeli meg, és lehetőséget teremt arra, hogy a legfőbb szerv vagy az egyéni cég tagja az egyszerűsített végelszámolás megszüntetését és a cég működésének folytatását határozza el. Ez esetben a cég a határozat meghozatalától számított 8 napon belül köteles erről a Cégközlönyben közleményt közzétenni. [Ctv. 114. §]
A kényszertörlési eljárás új eljárás; ez váltja fel a kényszer-végelszámolást. Lényege, hogy felszámolási eljárás nélkül a cégbíróság törli a céget az eljárás folyamán. Az eljárás differenciált a tekintetben, hogy a céggel szemben követelés bejelentésére került-e sor. A cégbíróság az adóhatóság segítségével felméri a cég vagyoni helyzetét. Abban az esetben, ha a céggel szemben követelés bejelentésére kerül sor, felszámolási eljárássá akkor fordul, ha a cégnek a felszámoló minimális díjazására van megfelelő tartaléka. [Ctv. 105. § és 116–118. §]
Jelentős változásokat hoz a Mód tv. az egyéni vállalkozóról és az egyéni cégről szóló 2009. évi CXV. törvényben. A jogalkotó szándéka szerint az elmúlt évek jogalkalmazási tapasztalatai miatt indokolttá vált a jogszabály felülvizsgálata. A módosítások döntő többsége pontosító jellegű, egyértelműen meghatározza a Hatóság (körzetközponti feladatokat ellátó települési és kerületi önkormányzat jegyzője) és a nyilvántartást vezető szerv (Közigazgatási és Elektronikus Közszolgáltatások Központi Hivatala) közötti feladatkör-megosztást, valamint a jogalkalmazás során felmerült anomáliák megszüntetésére is sor került. A módosítás megszünteti a korlátozott tagi felelősséggel működő egyéni cég jogintézményét annak ellentmondásossága, valamint hitelezővédelmi okok miatt.
Sajnos lassan hagyomány, hogy az új év új adókat jelent, így a Mód tv. sem „nélkülözheti” az ilyen tárgyú módosításokat. Változtatja az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvényt; az egyszerűsített cégeljárás illetéktételei az alábbiak szerint fognak változni:
Az egyszerűsített eljárással történő cégbejegyzési kérelem illetéke
- zártkörűen működő részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság esetén 50.000 Ft,
- jogi személyiség nélküli gazdasági társaság esetén 25.000 Ft,
- egyéni cég esetén 15.000 Ft, azzal,
hogy amennyiben az egyszerűsített cégbejegyzésre irányuló kérelem benyújtása után megállapítást nyer, hogy a kérelmező az egyszerűsített bejegyzés igénybevételére nem jogosult, a cégbíróság felhívást bocsát ki az illetéknek az általános bejegyzési illeték szerinti összegre történő kiegészítésére. Az egyéb cégbírósági eljárás illetéke 15.000 Ft.
