2012. július 25., szerda

A gazdasági társaságokról szóló törvények 2012. évi főbb változásai

2012 sem maradt változás nélkül a cégek életében; számos ponton módosultak a gazdasági társaságok létrejöttét és működését meghatározó jogszabályok.

A változásokat a Magyar Közlöny 164. számában megjelent a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.), a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.), továbbá az ezekkel összefüggő egyes törvények módosításáról szóló 2011. évi CXCVII. törvény (a továbbiakban: Mód tv.) lépteti hatályba általánosságban 2012. március 1. napjával. 

A Mód tv. Gt. módosításáról elöljáróban elmondható, hogy a változások mozgatórugója az átláthatóbb piaci viszonyok megteremtésének szándéka, a hatékonyabb hitelezői érdekvédelem, az államot károsító, a cégeljárás egyszerűsítésével visszaélő vállalkozói magatartások korlátozása és az úgynevezett „fantomcégek” visszaszorítása. Emellett történtek jogtechnikai jellegű módosítások és pontosítások is. Nézzük most sorrendben a fontosabb módosításokat, a következőkben a Gt.-ben és Ctv.-ben! 

A Gt. 5. § szoros összhangban a Gt. 23. §-ának új rendelkezéseivel a cégbíróság által törvényességi felügyeleti jogkörben megszüntetett cégek vezetőire vonatkozó tilalmat kiterjeszti azokra is, akik a cég kizárólagos vagy többségi részesedéssel rendelkező tagjai voltak a megszüntetési eljárás időszaka alatt. A tilalom azt is magában foglalja, hogy ezek a személyek 5 évig nem alapíthatnak vagy nem szerezhetnek részesedést olyan gazdasági társaságokban, ahol ők lennének a kizárólagos vagy többségi tulajdonosok, vagyis nem lehetnek egyszemélyes társaság egyedüli tagjai, betéti társaság beltagjai, közkereseti társaság tagjai. A módosítás nemcsak a felszámolási eljárásban ki nem elégített tartozások miatt, hanem a Ctv. szerinti megszüntetési eljárás során való törlést követő 5 évig azon vállalkozások vezetőire és kizárólagos vagy többségi tulajdonosaira is tilalmat mond ki, amely személyek helytállási kötelezettségét a hitelezői tartozásokért a bíróság jogerősen megállapította, és ennek alapján nem tettek eleget a fizetési kötelezettségeiknek. 

A módosítás folytán az a személy sem szerezhet részesedést olyan gazdasági társaságokban, ahol egyedüli vagy többségi tulajdonos lenne, aki a Gt. 104. §-a (1) bekezdésében foglalt helytállási kötelezettségét (tartozásokért való helytállás) nem teljesítette. A tilalom a végrehajtási eljárás időtartama és az azt követő 5 év. 

Szorosan a fent ismertetett módosításhoz kapcsolódnak a Gt. 23. § (3)–(4) megváltozott bekezdéseiben és az újonnan beiktatott (5)–(9) bekezdésekben foglalt változások. A módosítás a korábbi 3 évről 5 évre emeli a cégbíróság által törvényességi felügyeleti jogkörben megszüntetett, cégek vezetőire vonatkozó tilalmat. Ezek a személyek 5 évig nem lehetnek más gazdasági társaságban vezető tisztségviselők. A módosítás ezt a tilalmat kiterjeszti azokra is, akik a cég kizárólagos vagy többségi részesedéssel rendelkező tagjai voltak a megszüntetési eljárás megindításának időpontjában, a törlés évében vagy a törlést megelőző évben. 

A Gt. 23. §-ának módosítása ezenkívül – konzekvensen a Gt. 5. §-ában foglaltakkal – nemcsak a felszámolási eljárásban ki nem elégített tartozások miatt, hanem a Ctv. szerint megszüntetett azon vállalkozások vezetőire és kizárólagos vagy többségi tulajdonosaira is kimondja a tilalmat, amely személyeknek a helytállási kötelezettségét a hitelezői tartozásokért a bíróság jogerősen megállapította, és ennek alapján nem tettek eleget a fizetési kötelezettségeiknek. Ez a módosítás azt jelenti, hogy a tilalom hatálya már a végrehajtási eljárás alatt is beáll, tekintettel arra, hogy az említett személyek a fizetési kötelezettségüket megállapító bírósági határozatban foglaltakat esedékességükkor nem teljesítették. Új kizáró okokat állapít meg az (5)–(6) bekezdés. A továbbiakban nem lehet vezető tisztségviselő, akivel szemben törvényességi felügyeleti eljárás során jogerősen pénzbírságot szabtak ki, és a jogerős bírósági határozat szerinti fizetési kötelezettségét nem teljesítette, továbbá az a személy sem, aki a Gt. 104. § (1) bekezdésében foglalt helytállási kötelezettségét nem teljesítette. A tilalom mindkét esetben a végrehajtási eljárás időtartama és az azt követő 5 év. 

Egy apró, de lényeges módosítás, hogy ismét meg kell jelölni a cégeknek a főtevékenységüket, és valamennyi tevékenységüket. A társasági szerződésben a TEÁOR nomenklatúra szerinti besorolásra való tekintet nélkül minden olyan tevékenység megjelölhető, amelyet törvény nem tilt vagy nem korlátoz, és amit a cég az állami adóhatósághoz bejelent. 2013. február 1. napjától pedig a társasági szerződésben meghatározott tevékenység változása nem igényli a társasági szerződés módosítását. Ehhez szorosan kapcsolódó és némileg ellentmondó a Ctv. újólag beiktatott 24. § (4b) bekezdése, amely szerint a cégbíróság az adóhatóság elektronikus értesítése alapján, hivatalból jegyzi be a cég főtevékenységének és további tevékenységi köreinek változásait, a mindenkor hatályos TEÁOR nómenklatúra szerinti megjelöléssel. Az adat bejegyzése és közzététele automatikusan történik meg. [Gt. 12. § (1) c) pontja és (2) bekezdése] 

Amire 2012. március 1-jétől figyelni kell a téma kapcsán, hogy a bejegyzési kérelem benyújtásakor a cég köteles megjelölni főtevékenységét és további tevékenységi köreit azok mindenkor hatályos TEÁOR nómenklatúra szerinti megjelölésével. A cégbíróság a cég bejegyzésekor elektronikus úton értesíti az állami adóhatóságot a cég főtevékenységéről és további tevékenységi köreiről. [Ctv. 24. § (4a)] 

 Fontos változás, hogy átalakulás esetén további feltételhez köti a hitelezői követelések erejéig történő biztosítéknyújtási kötelezettség alóli mentesülést, és előírja, hogy ha valamely jogelőd társaság az átalakulásról szóló döntés meghozatalakor köztartozással rendelkezik, a társaság az átalakulásról szóló döntés első közzétételét megelőzően keletkezett és le nem járt követelések erejéig köteles biztosítékot nyújtani. [Gt. 76. § (2)–(3)] 

Új rendelkezés a biztosítéknyújtási kötelezettség megtagadásának jogkövetkezménye. Biztosítéknyújtás megtagadása vagy nem megfelelőmértékű biztosíték nyújtása esetén az átalakulás nem jegyezhető be. [Gt. 76. § (4)] 

Egy régi törvényi ellentmondást is feloldanak, és megteremtik a Gt. és a számviteli törvény összhangját. Ez lehetővé teszi, hogy a devizában történő könyvvezetést alkalmazó társaságok tekintetében a törzsbetétnek nem kell forintban kifejezettnek lennie. [Gt. 114. § (4)] 

Új szabály, hogy ha magyarországi társaságban olyan üzletrész van, amelynek a tulajdonosa külföldi székhelyű, és a külföldön jogutód nélkül megszűnt tag székhelye a megszűnéskor nem Magyarországon volt, valamint a megszüntetésre irányuló eljárást nem Magyarországon folytatták le, vagyonrendezési eljárás lefolytatására nem kerül sor. A társaság a megszűnt tag üzletrészére vonatkozó adatokról a Cégközlönyben közleményt tesz, az igénybejelentés határideje 3 hónap, ha igénybejelentés nincs, a megszűnt tag üzletrészét haladéktalanul be kell vonni. Amennyiben az igényt 3 hónapon túl jelentették be, a társaságtól csak a bevont üzletrész értékét lehet igényelni, a közzétételtől számított egyéves jogvesztő határidőn belül. [Gt. 128. § (2)] 

Nézzük most a Ctv. módosításait, elsőként azokat a szabályokat, amelyeket már 2012. január 1-jével alkalmazni kell!

Új rendelkezés, hogy az állami adóhatóság és a cégnyilvántartás közötti, az adóregisztrációs eljáráshoz kapcsolódó adatszolgáltatás érdekében a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelemben fel kell tüntetni a cégjegyzékbe bejegyzett (bejegyezni kívánt) tagok (részvényesek) – külföldi esetében a magyar adóhatósághoz történt bejelentkezés hiányában a külföldinek az illetősége szerinti állam hatósága által megállapított – adóazonosító számát. A tagok adóazonosító száma nem szerepel a cégjegyzékben.



Néhány fontos gyakorlati információ a cégbejegyzést kérők számára: Az egyszerűsített változásbejegyzések Ctv. 48. §-a szerinti egy munkaórája a bejegyzési kérelem érkezését követően, az adószám megállapításától számítódik. Továbbá azon cégek, amelyek nem tettek eleget a tagok (tulajdonosok) és vezető tisztségviselők (képviselők) Mód tv.-vel megállapított további azonosító adataik, valamint az adóazonosító számok bejelentésére irányuló kötelezettségüknek a cégjegyzékben vezetett adataik első változásakor, ezt legkésőbb 2013. február 1. napjáig kötelesek a cégbíróságnak benyújtani, amit illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése mellett tehetnek meg. [Ctv. 36. § (4a) és 129. §]

Nincsenek megjegyzések:

Megjegyzés küldése