2015. március 15. halaszthatatlan határidő a betéti társaságok és a közkereseti társaságok vonatkozásában

2014. március 15-vel lépett hatályba az új Ptk. Ezzel kapcsolatban többször szóba került már a korlátolt felelősségű társaságok jegyzett tőke emelésével kapcsolatos kötelezettség, de keveset beszéltünk a betéti társaságokat és közkereseti társaságok érintő kötelezettségről.

Nagyon fontos határidő közeleg, hisz a betéti társaságoknak, illetve a közkereseti társaságoknak 2015 március 15-ig át kell térniük az új Ptk-ra, ami gyakorlatilag annyit jelent, hogy a meglévő létesítő okiratukat összhangba kell hozni a hatályban lévő Ptk. rendelkezéseivel. 2014. március 15-e előtt a Gt. (2006. évi IV. törvény) szabályzása volt érvényben, a létesítő okiratok ehhez a törvényhez igazodva készültek. Az új Ptk. hatályba lépésével a Gt. hatályát vesztette, hisz az új törvény magába foglalja a gazdasági társaságokról szóló szabályozást is.

A fenti tény mindössze annyit jelent, hogy a létesítő okirat régi Gt-re utaló rendelkezéseit kell helyesbíteni az új Ptk rendelkezéseinek megfelelően. Illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül lehet a cégbírósághoz benyújtani a változásbejegyzési kérelmet, feltéve, hogy az ahhoz csatolandó létesítő okirat módosítása kizárólag a Ptk. rendelkezéseihez történő igazítás, illetve a Ptk. eltérést engedő szabályainak alkalmazása miatti módosításokat tartalmaz. Abban az esetben ha ettől eltérő változást is tartalmaz, úgy illeték és közzétételi díj megfizetése is szükséges.

Nem szükséges a létesítő okirat módosítása az alábbi esetekben: 

• a létesítő okirat megfelel a hatályos Ptk. rendelkezéseinek (pl. 2014. március 15-e után már módosították)
• amennyiben a társaság jogutód nélküli megszűnése folyamatban van (végelszámolás, felszámolás)
• abban az esetben, ha a létesítő okiratot csak amiatt kellene módosítani, hogy a vezető tisztségviselőt az új Ptk. szerint ügyvezető igazgatónak kell minősíteni

ELHÍVOM A TISZTELT VÁLLALKOZÓK FIGYELMÉT, HOGY A FENTI MÓDOSÍTÁST NEM A KÖNYVELŐ VÉGZI, ÍGY KÉREM VEGYÉK FEL A KAPCSOLATOT EGY ÜGYVÉDI IRODÁVAL!!

Könyvelőirodai vezetők kártérítési felelőssége (új Ptk.)

Engedjék meg most nekem, hogy ne a saját tollammal ékeskedjek. Az Önadózó újság 2014/ 06. számában jelent meg dr. Szabó Tibor ügyvéd és adószakértő írása ebben a témában.  A teljesség igénye nélkül szeretnék néhány gondolatot kiragadni ebből az írásból, mert úgy gondolom, hogy a könyvelőket érintő kártérítési felelősség nagyon fontos kérdés, és minden szakmabelit foglalkoztat.

Az új Polgári Törvénykönyv 2014. március 15-i hatálybalépése után különböző állásfoglalások láttak napvilágot a vezető tisztségviselők kártérítési felelősségét illetően. A kérdés a betéti, a közkereseti, kft (esetleg Zrt) cégformában működő könyvelőiroda ügyvezetőit érinti.

A kártérítési felelősségnek a Ptk. Rendszerében alapvetően két fő alakzata van:

1. Szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség (Ptk. Hatodik Könyv, Második Rész)

• A kötelezett késedelme 
• A jogosult átvételi késedelme 
• Hibás teljesítés (kellékszavatosság, termékszavatosság, jótállás, jogszavatosság) 
• A teljesítés lehetetlenné válása 
• A teljesítés megtagadása 
• Jognyilatkozat tételének elmulasztása 

A könyvelőirodák polgári jogi kártérítési felelőssége mindig valamilyen szolgáltatási mulasztáshoz, hibához kapcsolódik. Jellemzően késve nyújtanak be egy bevallást, ami miatt az adóhatóság bírságot szab ki a könyvelt cégre, amely aztán a kártérítést áthárítja a könyvelő irodára (szerződés alapján!) Ez a Ptk. Rendszerében szerződésszegéssel okozott kárnak minősül, amelyért a könyvelőiroda felel ugyan, de a Ptk. Szerint itt már nem felel a könyvelőiroda vezető tisztségviselője. Lényegében a könyvelőiroda vezető tisztségviselőit a Ptk. Új felelősségi szabályai a gyakorlatban nem érintik.

Mindenképpen ki kell emelni, hogy a könyvelőirodával szemben a szerződésszegésért érvényesített kárfelelősség a könyvelőiroda és a vezető tisztségviselő viszonyában megalapozhatja a vezető tisztségviselő kártérítési felelősségét. Ez viszont nem új szabály, ez eddig is így volt.

A könyvelőiroda által a munkavállalójának okozott károkért (pl. üzemi balesetből eredő követelés) sem felel a könyvelőiroda vezető tisztségviselője. A munkaviszonyból eredő követelésekre nem a Ptk. hanem a Munka Törvénykönyve az irányadó, amely a vezető tisztségviselők kártérítési kötelezettségére rendelkezést nem tartalmaz.

A könyvelőiroda adótartozásáért sem felel személyesen a könyvelőiroda vezetője (kivéve felszámolás esetén). Az adókötelezettségek teljesítésére nem a Ptk., hanem az adózás rendjéről szóló törvény rendelkezései az irányadók. A szerződésen kívül okozott kárért való felelősség csak a polgári jogviszonyokon belül értelmezhető!

2. Szerződésen kívül okozott kárért való felelősség (Ptk. Hatodik Könyv, Negyedik Rész)

Ez a felelősségi alakzat a jogi személy vonatkozásában nem a rendes gazdasági tevékenységhez, sokkal inkább rendkívüli eseményekhez kapcsolódik. Ez is az üzleti tevékenység része. Ez a felelősség típus tekinthető a klasszikus kártérítési felelősségnek.

A vezető tisztségviselők kártérítési felelősségét a Ptk. Csak a szerződésen kívül okozott károk vonatkozásában állapítja meg, a szerződésszegéssel okozott károk vonatkozásában NEM!

A vezető tisztségviselők harmadik személyekkel szembeni kártérítési felelőssége

6:541.§ Felelősség a vezető tisztségviselője károkozásáért Ha a jogi személy vezető tisztségviselője a jogviszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt okoz, a károsulttal szemben a vezető tisztségviselő a jogi személlyel egyetemlegesen felel. 

A vezető tisztségviselők harmadik személyekkel szembeni kártérítési felelőssége az alábbiakban jellemezhető: 

• A károkozó magatartást maga a jogi személy (pl. bt, kft) tanúsítja, vagy az alkalmazottja, vagy a vezető tisztségviselője útján 
• Ez a károkozás azonban mindig rendkívüli eseményhez kapcsolódik, vagy annak képében jelenik meg 
• A károsult nem a szerződő partner, hanem mindig egy rajtuk kívülálló személy (járókelő, parkoló autó tulajdonosa, szomszéd stb). Természetesen nemcsak magánszemély, hanem jogi személy is lehet. 

Környezetvédelmi szabályszegések 

Tipikus esetkör lehet a környezetvédelmi vagy biztonsági mulasztás. A cég környezetszennyező tevékenységéből a telephelye hatókörében levő ingatlanokban, javakban bekövetkezett károkra már a Ptk. Szerződésen kívül okozott kárért való felelősség szabályait kell alkalmazni, amelyért tehát már fennállhat a vezető tisztségviselők jogi személy melletti egyetemleges felelőssége. 

Ez a felelősség, bár nagyon fontos, de kevéssé jellemző egy könyvelő irodára. 

Munkavédelmi, építési, műszaki, biztonsági, tűzvédelmi szabályszegések 

Ezen szabályok megszegésével kívülálló természetes és jogi személyeknek okozott kárért szintén fennállhat a károkozó jogi személy vezető tisztségviselőjének felelőssége. Pl. ha egy építkezés toronydaruja összedől, és a járókelők, vagy a parkoló autók sérülést szenvednek, és a vizsgálat alapján a vezető tisztségviselőig visszavezethető a mulasztás, ez esetben az ő kártérítési felelőssége is fennáll. 

Ez a felelősségi szabály sem jellemzően a könyvelő irodákat érinti. 

Károkozás gazdasági tevékenység végzésével 

A jogi személy gazdasági tevékenységének mikénti végzésével is kárt okozhat. A gazdasági tevékenység végzésével okozott kár körében is csak akkor felel az érintett jogi személy vezető tisztségviselője, ha a károkozás a tisztségével összefüggésben van. Ilyen lehet például, ha a felszólítás, tiltakozás ellenére is megismétlődik az eset. Egyértelmű a felelősség, ha a vezető tisztségviselő utasítására történik az eset. Ilyen eset lehet például, ha a mezőgazdasági vállalkozás beleszánt a szomszédos termőföldbe, vagy kivágja a szomszédos erdőrészt. 

Épületkárok, csúszásmentesítés elmulasztása 

Az épület egyes részeinek lehullásával vagy az épület hiányosságai révén másnak okozott kárérét alapesetben az épület tulajdonosa a felelős, kivéve, ha bizonyítja, hogy az építkezésre és karbantartásra vonatkozó szabályokat nem sértették meg. Ha az épület jogi személy tulajdonában áll, ilyen kár esetén fennállhat a vezető tisztségviselő mögöttes felelőssége. 

Bár nem jellemző, de ezek akár érinthetik a könyvelőirodákat. 

A harmadik személlyel szembeni felelősség esetkörei alapján a könyvelőiroda egyáltalán nem tartozik a veszélyeztetett tevékenységek közé, tehát a vezető tisztségviselők számára nem jelent gyakorlati veszélyt az új Ptk. Új felelősségi szabálya.